해병대원 제드 에커트는 오랜만의 휴가를 맞아 고향인 워싱턴주 스포캔으로 돌아와 고교 미식축구팀의 쿼터백인 동생 매트, 경찰관인 아버지와 재회한다. 그러나 평화롭던 일상은 정체를 알 수 없는 대규모 정전과 함께 하룻밤 사이에 무너진다. 다음 날 아침 하늘을 새까맣게 뒤덮은 수송기들 사이로 북한군 낙하산 부대가 쏟아져 내리고, 도시는 순식간에 적의 손아귀에 떨어진다. 아버지의 당부에 따라 가까스로 숲속 오두막으로 몸을 피한 제드와 매트는 함께 탈출한 친구들과 함께 숨죽인 채 점령당한 고향을 지켜본다. 하지만 숨어 지내는 것만으로는 아무것도 지킬 수 없다고 결심한 제드는 총 한 번 제대로 쥐어 본 적 없는 10대들을 혹독하게 훈련시키고, 학교 마스코트의 이름을 딴 게릴라 부대 울버린을 조직한다. 끌려간 친구와 가족을 되찾고 빼앗긴 도시를 되찾기 위해, 평범했던 소년 소녀들은 압도적인 점령군을 상대로 목숨을 건 저항을 시작한다.